審核委員會的權責範圍

任命

1. 為加強董事局決策和監督功能，完善申萬宏源（香港）有限公司（「公司」）的治理結構，公司設立董事局屬下的小組委員會，審核委員會（「委員會」），並制定本工作細則。

成員

2. 委員會成員應由董事局委任。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），委員會成員須全部是非執行董事，其中獨立非執行董事應占多數。委員會必須由至少三位成員組成，其中至少要有一位是按照《上市規則》所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。

3. 委員會的主席應為獨立非執行董事並由董事局委任。

4. 若獨立非執行董事在任已過九年，其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。若公司的董事局內所有獨立非執行董事均在任超過九年，公司應在股東周年大會通告所隨附的致股東通函及/或說明函件中披露每名在任獨立非執行董事的姓名及任期及在下次的股東周年大會上委任一名新的獨立非執行董事。

5. 公司獨立非執行董事的酬金由董事局參考業界之薪酬標準及當時市場環境厘定。

會議法定人數及出席人仕

6. 會議法定人數由兩位委員會成員組成。財務總監、內審部主管及外聘核數師的代表一般應出席委員會會議。其他董事局的成員亦可列席，唯委員會與外聘核數師每年最少舉行二次沒有執行董事列席的會議。

7. 公司內部審計部部門主管或其代理人為委員會之秘書。審核委員會會議須進行會議記錄，由公司秘書部備存。會議紀錄的擬稿及定稿應在會議結束後的合理時間內向全體委員會成員傳閱及發放，以便其就擬稿提出意見及留存定稿作為紀錄。

會議次數

8. 委員會應每年在匯報及審核週期內的適當時間或有需要時舉行不少於兩次會議。委員會主席、成員、外聘核數師或內部審計師亦可提出要求召開額外會議。

權力

9. 委員會有權在權責範圍下開展任何調查活動。為履行其責任，委員會可視情況向任何員工搜集任何資料，而所有員工須與委員會衷誠合作。

10. 為協助委員會委員履行其責任，委員會可遵守下列程式，尋求獨立專業意見，費用由公司支付：
    (a) 委員會委員必須以書面致函董事局主席，列明尋求獨立專業意見之理據；
    (b) 董事局主席可直接批核委員會委員之要求。如有需要，董事局主席亦可召開董事局會議，議決尋求獨立專業意見之要求。

責任

11. 委員會的責任應為：
    
    與公司核數師的關係
    (a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事局提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
    (b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關匯報責任；
    (c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的協力廠商，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事局報告並提出建議；

    
    審閱公司的財務資料
    (d) 監察公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事局提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
    (i) 會計政策及實務的任何更改；
    (ii) 涉及重要判斷的地方；
    (iii) 因核數而出現的重大調整；
    (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
    (v) 是否遵守會計準則；及
    (vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；

    (e) 就上述 (d) 而言：
    (i) 委員會成員應與公司的董事局及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的核數師開會兩次；及
    (ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；

    
    監管公司的財務匯報制度及內部監控系統
    (f) 檢討公司的財務監控，以及檢討公司的內部監控系統；
    (g) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
    (h) 主動或應董事局的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；
    (i) 如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；
    (j) 檢討集團的財務及會計政策及實務；
    (k) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
    (l) 確保董事局及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
    (m) 就《企業管治守則》條文的事宜向董事局匯報；
    (n) 研究其他由董事局界定的課題；
    (o) 檢討公司設定的以下安排：公司雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；
    (p) 擔任公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；

    
    企業管治職能
    (q) 制定及檢討與公司內部審計有關的企業管治政策及常規，並向董事局提出建議；
    (r) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；
    (s) 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；
    (t) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊 (如有)；及
    (u) 檢討公司遵守《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。
    
    

匯報程序

12. 委員會秘書應將委員會會議記錄向各委員傳閱。

更新日期：2022年8月

薪酬委員會的權責範圍

任命

1. 1

   董事局議決通過成立薪酬委員會（「委員會」）。

成員

1. 2

   委員會成員由董事局委任；且多數為獨立非執行董事。

2. 委員會主席應由董事局委任，並由獨立非執行董事出任。

會議法定人數

1. 4

   會議法定人數應由兩位委員會成員組成。

會議次數

1. 5

   委員會會議應每年至少舉行一次。

權力

1. 6

   由董事局授權檢討公司董事及高級管理人員的薪酬政策及向董事局提出建議。

2. 為協助委員會委員履行其責任，委員會可遵守下列程序，尋求獨立專業意見，費用由公司支付：
   1. 委員會委員必須以書面致函董事局主席，列明尋求獨立專業意見之理據；
   2. 董事局主席可直接批核委員會委員之要求。如有需要，董事局主席亦可召開董事局會議，議決尋求獨立專業意見之要求。

責任

1. 8

   委員會的責任應為：
   

   1. 就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事局提出建議；
   2. 因應董事局所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；
   3. 獲董事局轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
   4. 就非執行董事的薪酬向董事局提出建議；
   5. 參考同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；
   6. 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
   7. 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當 ；及
   8. 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬。

匯報程序

1. 9

   委員會應將委員會會議記錄向各委員傳閱。

更新日期：2012年3月

提名委員會的權責範圍

任命

1. 1

   董事局議決通過成立提名委員會 (「委員會」)。

成員

1. 2

   委員會成員由董事局委任；且多數為獨立非執行董事。

2. 委員會主席應由董事局委任，並由董事局主席或獨立非執行董事擔任。

會議法定人數

1. 4

   會議法定人數應由兩位委員會成員組成。

會議次數

1. 5

   委員會會議應每年至少舉行一次。

權力

1. 6

   由董事局授權，制定提名董事的政策及向董事局提出建議。

2. 為協助委員會委員履行其責任，委員會可遵守下列程序，尋求獨立專業意見，費用由公司支付：

   1. 委員會委員必須以書面致函董事局主席，列明尋求獨立專業意見之理據；

   2. 董事局主席可直接批核委員會委員之要求。如有需要，董事局主席亦可召開董事局會議，議決尋求獨立專業意見之要求。

責任

1. 8

   委員會的責任應為：

   1. 至少每年檢討董事局的架構、人數及組成（包括技能、知識、經驗及多樣化的觀點與角度方面），並就任何為配合本公司的策略而擬對董事局作出的變動提出建議；

   2. 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事局提供意見，並在履行此責任時將充分考慮董事局成員多元化政策；

   3. 評核獨立非執行董事的獨立性；

   4. 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事局提出建議；及

   5. 監察董事局成員多元化政策的執行；並檢討董事局成員多元化政策 (在適當的時候)，以確保其行之有效。

匯報程序

1. 9

   委員會應將委員會會議記錄向各委員傳閱。

2. 委員會應向董事局匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報。

更新日期：2023年4月

風險委員會的權責範圍

任命

1. 1

   董事局議決通過成立風險委員會（「委員會」）。

成員

1. 2

   委員會成員應由董事局委任。委員會至少應有三位成員，其中不少於半數為獨立非執行董事。

2. 委員會的主席應為獨立非執行董事並由董事局委任。

會議法定人數及出席人士

1. 4

   會議法定人數由兩位委員會成員組成。首席風控總監及合規總監一般應出席委員會會議。其他董事局的成員亦可列席。

2. 風險管理部應為委員會之秘書。

會議次數

1. 6

   委員會應每年舉行不少於兩次會議。

權力

1. 7

   委員會獲董事局授權，根據本權責範圍行事。

2. 委員會獲授權，向任何員工搜集任何資料，而所有員工須與委員會衷誠合作。
   
   
3. 為協助委員會委員履行其責任，委員會可遵守下列程序，尋求獨立專業意見，費用由公司支付：
   1. 委員會必須以書面致函董事局主席，列明尋求獨立專業意見之理據；及
   2. 董事局主席可直接批核委員會之要求。如有需要，董事局主席亦可召開董事局會議，議決尋求獨立專業意見之要求。
      
      
4. 因應需要，設立風險管理委員會等下級專責委員會。

責任

1. 11

   委員會的責任應為：
   

   1. 檢討風險管理及內部監控系統──審核委員會權責範圍內之財務監控及匯報相關部份除外；
   2. 審閱由風險管理委員會建議的風險原則及容忍度，並將合適的建議呈請董事局接納；
   3. 與管理層討論風險管理及相關內部監控系統，確保管理層已履行職責，建立有效的系統。討論內容應包括公司在風險管理及內部監控職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及公司風險管理及內部監控職能的預算是否充足；
   4. 主動或應董事局的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；及
   5. 處理董事局委派之其他事宜。

匯報程序

1. 12

   委員會秘書應將委員會會議記錄向各委員傳閱。

更新日期：2019年2月

環境、社會及管治委員會的權責範圍

任命

1. 1

   董事局議決通過成立環境、社會及管治委員會（「委員會」）。

成員

1. 2

   委員會成員應由董事局委任。委員會至少應有四位成員，其中至少兩位為獨立非執行董事。

2. 委員會的主席應由董事局委任，並由董事局主席或為獨立非執行董事擔任。若委員會主席及／或獲委任的副主席未能出席會議，則其餘出席的成員可選出其中一位成員擔任主席。
3. 若委員會成員不再為董事局成員，則即時及自動不再為委員會成員。

會議法定人數及出席人士

1. 5

   會議法定人數由兩位委員會成員組成。

會議次數

1. 6

   委員會應每年舉行不少於一次會議。

權力

1. 7

   委員會獲董事局授權，在其權責範圍內監察及檢討任何有關本集團環境、社會及管治(「ESG」)活動的事項。

2. 委員會獲授權，向本集團任何員工索取所需的任何資料以履行其職責，而所有員工須與委員會衷誠合作。

3. 為協助委員會委員履行其責任，委員會可遵守下列程序，尋求獨立專業意見，費用由公司支付：

   1. 委員會必須以書面致函董事局主席，列明尋求獨立專業意見之理據；及
      
   2. 董事局主席可直接批核委員會之要求。如有需要，董事局主席亦可召開董事局會議，議決尋求獨立專業意見之要求。

4. 設立工作小組(「ESG工作小組」)，協助委員會全面落實本集團的ESG相關工作。

責任

1. 11

   委員會的責任應為：

   1. 制定及檢討本集團的ESG管理方針、策略、政策及目標，並就相關ESG舉措向董事局提出建議；
   2. 監察用於職別、評估和管理重大ESG相關議題(包括本集團業務風險)的流程；
   3. 確保對ESG方面設有合適及有效的風險管理及內部監控系統；
   4. 釐定對本集團營運及/或其他主要持份者權益而言屬重要的ESG議題，並向董事局報告；
   5. 監察本集團ESG工作的執行，設定目標以評估和監察ESG績效，並提出改善績效的策略；
   6. 審閱由ESG工作小組呈交的年度《環境、社會及管治報告》，並向董事局提出建議以供審批；及
   7. 採取任何有必要的措施，以讓委員會可履行其職責。

匯報程序

1. 12

   委員會應將委員會會議記錄向各委員傳閱。

2021年3月