审核委员会的权责范围

任命

1. 为加强董事局决策和监督功能，完善申万宏源（香港）有限公司（「公司」）的治理结构，公司设立董事局属下的小组委员会，审核委员会（「委员会」），并制定本工作细则。

成员

2. 委员会成员应由董事局委任。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），委员会成员须全部是非执行董事，其中独立非执行董事应占多数。委员会必须由至少三位成员组成，其中至少要有一位是按照《上市规则》所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

3. 委员会的主席应为独立非执行董事并由董事局委任。

4. 若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。若公司的董事局内所有独立非执行董事均在任超过九年，公司应在股东周年大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期及在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事。

5. 公司独立非执行董事的酬金由董事局参考业界之薪酬标准及当时市场环境厘定。

会议法定人数及出席人仕

6. 会议法定人数由两位委员会成员组成。财务总监、内审部主管及外聘核数师的代表一般应出席委员会会议。其他董事局的成员亦可列席，唯委员会与外聘核数师每年最少举行二次没有执行董事列席的会议。

7. 公司内部审计部部门主管或其代理人为委员会之秘书。审核委员会会议须进行会议记录，由公司秘书部备存。会议纪录的拟稿及定稿应在会议结束后的合理时间内向全体委员会成员传阅及发放，以便其就拟稿提出意见及留存定稿作为纪录。

会议次数

8. 委员会应每年在汇报及审核周期内的适当时间或有需要时举行不少于两次会议。委员会主席、成员、外聘核数师或内部审计师亦可提出要求召开额外会议。

权力

9. 委员会有权在权责范围下开展任何调查活动。为履行其责任，委员会可视情况向任何员工搜集任何资料，而所有员工须与委员会衷诚合作。

10. 为协助委员会委员履行其责任，委员会可遵守下列程序，寻求独立专业意见，费用由公司支付：
    (a) 委员会委员必须以书面致函董事局主席，列明寻求独立专业意见之理据；
    (b) 董事局主席可直接批核委员会委员之要求。如有需要，董事局主席亦可召开董事局会议，议决寻求独立专业意见之要求。

责任

11. 委员会的责任应为：
    
    与公司核数师的关系
    (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事局提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
    (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
    (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的协力厂商，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事局报告并提出建议；

    
    审阅公司的财务资料
    (d) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事局提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
    (i) 会计政策及实务的任何更改；
    (ii) 涉及重要判断的地方；
    (iii) 因核数而出现的重大调整；
    (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
    (v) 是否遵守会计准则；及
    (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

    (e) 就上述 (d) 而言：
    (i) 委员会成员应与公司的董事局及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及
    (ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

    
    监管公司的财务汇报制度及内部监控系统
    (f) 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的内部监控系统；
    (g) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
    (h) 主动或应董事局的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
    (i) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
    (j) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
    (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
    (l) 确保董事局及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
    (m) 就《企业管治守则》条文的事宜向董事局汇报；
    (n) 研究其他由董事局界定的课题；
    (o) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
    (p) 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

    
    企业管治职能
    (q) 制定及检讨与公司内部审计有关的企业管治政策及常规，并向董事局提出建议；
    (r) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
    (s) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
    (t) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 (如有)；及
    (u) 检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
    
    

汇报程序

12. 委员会秘书应将委员会会议记录向各委员传阅。

更新日期：2022年8月

薪酬委员会的权责范围

任命

1. 1

   董事局议决通过成立薪酬委员会（「委员会」）。

成员

1. 2

   委员会成员由董事局委任；且多数为独立非执行董事。

2. 委员会主席应由董事局委任，并由独立非执行董事出任。

会议法定人数

1. 4

   会议法定人数应由两位委员会成员组成。

会议次数

1. 5

   委员会会议应每年至少举行一次。

权力

1. 6

   由董事局授权检讨公司董事及高级管理人员的薪酬政策及向董事局提出建议。

2. 为协助委员会委员履行其责任，委员会可遵守下列程序，寻求独立专业意见，费用由公司支付：
   1. 委员会委员必须以书面致函董事局主席，列明寻求独立专业意见之理据；
   2. 董事局主席可直接批核委员会委员之要求。如有需要，董事局主席亦可召开董事局会议，议决寻求独立专业意见之要求。

责任

1. 8

   委员会的责任应为：
   

   1. 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事局提出建议；
   2. 因应董事局所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
   3. 获董事局转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
   4. 就非执行董事的薪酬向董事局提出建议；
   5. 参考同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
   6. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
   7. 检讨及批准因董事行为失当而解僱或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及
   8. 确保任何董事或其任何联繫人不得参与厘定他自己的薪酬。

汇报程序

1. 9

   委员会应将委员会会议记录向各委员传阅。

更新日期：2012年3月

提名委员会的权责范围

任命

1. 1

   董事局议决通过成立提名委员会（「委员会」）。

成员

1. 2

   委员会成员由董事局委任；且多数为独立非执行董事。

2. 委员会主席应由董事局委任，并由董事局主席或独立非执行董事担任。

会议法定人数

1. 4

   会议法定人数应由两位委员会成员组成。

会议次数

1. 5

   委员会会议应每年至少举行一次。

权力

1. 6

   由董事局授权，制定提名董事的政策及向董事局提出建议。

2. 为协助委员会委员履行其责任，委员会可遵守下列程序，寻求独立专业意见，费用由公司支付：

   1. 委员会委员必须以书面致函董事局主席，列明寻求独立专业意见之理据；

   2. 董事局主席可直接批核委员会委员之要求。如有需要，董事局主席亦可召开董事局会议，议决寻求独立专业意见之要求。

责任

1. 8

   委员会的责任应为：
   

   1. 至少每年检讨董事局的架构、人数及组成 (包括技能、知识、经验及多样化的观点与角度方面)，并就任何为配合本公司的策略而拟对董事局作出的变动提出建议；

   2. 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事局提供意见，并在履行此责任时将充分考虑董事局成员多元化政策；

   3. 评核独立非执行董事的独立性；

   4. 就董事委任或重新委任以及董事 (尤其是主席及行政总裁) 继任计划向董事局提出建议；及

   5. 监察董事局成员多元化政策的执行；并检讨董事局成员多元化政策 (在适当的时候)，以确保其行之有效。

汇报程序

1. 9

   委员会应将委员会会议记录向各委员传阅。

2. 委员会应向董事局汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。

更新日期：2023年4月

风险委员会的权责范围

任命

1. 1

   董事局议决通过成立风险委员会（「委员会」）。

成员

1. 2

   委员会成员应由董事局委任。委员会至少应有三位成员，其中不少于半数为独立非执行董事。

2. 委员会的主席应为独立非执行董事并由董事局委任。

会议法定人数及出席人士

1. 4

   会议法定人数由两位委员会成员组成。首席风控总监及合规总监一般应出席委员会会议。其他董事局的成员亦可列席。

2. 风险管理部应为委员会之秘书。

会议次数

1. 6

   委员会应每年举行不少于两次会议。

权力

1. 7

   委员会获董事局授权，根据本权责范围行事。

2. 委员会获授权，向任何员工搜集任何资料，而所有员工须与委员会衷诚合作。
3. 为协助委员会委员履行其责任，委员会可遵守下列程序，寻求独立专业意见，费用由公司支付：
   1. 委员会必须以书面致函董事局主席，列明寻求独立专业意见之理据；及
   2. 董事局主席可直接批核委员会之要求。如有需要，董事局主席亦可召开董事局会议，议决寻求独立专业意见之要求。
4. 因应需要，设立风险管理委员会等下级专责委员会。

责任

1. 11

   委员会的责任应为：
   

   1. 检讨风险管理及内部监控系统──审核委员会权责范围内之财务监控及汇报相关部份除外；
   2. 审阅由风险管理委员会建议的风险原则及容忍度，并将合适的建议呈请董事局接纳；
   3. 与管理层讨论风险管理及相关内部监控系统，确保管理层已履行职责，建立有效的系统。讨论内容应包括公司在风险管理及内部监控职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及公司风险管理及内部监控职能的预算是否充足；
   4. 主动或应董事局的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及
   5. 处理董事局委派之其他事宜。

汇报程序

1. 12

   委员会秘书应将委员会会议记录向各委员传阅。

更新日期：2019年2月

环境、社会及管治委员会的权责范围

任命

1. 1

   董事局议决通过成立环境、社会及管治委员会（「委员会」）。

成员

1. 2

   委员会成员应由董事局委任。委员会至少应有四位成员，其中至少两位为独立非执行董事。

2. 委员会的主席应由董事局委任，并由董事局主席或为独立非执行董事担任。若委员会主席及／或获委任的副主席未能出席会议，则其馀出席的成员可选出其中一位成员担任主席。
3. 若委员会成员不再为董事局成员，则即时及自动不再为委员会成员。

会议法定人数及出席人士

1. 5

   会议法定人数由两位委员会成员组成。

会议次数

1. 6

   委员会应每年举行不少于一次会议。

权力

1. 7

   委员会获董事局授权，在其权责范围内监察及检讨任何有关本集团环境、社会及管治(「ESG」)活动的事项。

2. 委员会获授权，向本集团任何员工索取所需的任何资料以履行其职责，而所有员工须与委员会衷诚合作。

3. 为协助委员会委员履行其责任，委员会可遵守下列程序，寻求独立专业意见，费用由公司支付：

   1. 委员会必须以书面致函董事局主席，列明寻求独立专业意见之理据；及
      
   2. 董事局主席可直接批核委员会之要求。如有需要，董事局主席亦可召开董事局会议，议决寻求独立专业意见之要求。

4. 设立工作小组(「ESG工作小组」)，协助委员会全面落实本集团的ESG相关工作。

责任

1. 11

   委员会的责任应为：

   1. 制定及检讨本集团的ESG管理方针、策略、政策及目标，并就相关ESG举措向董事局提出建议；
   2. 监察用于职别、评估和管理重大ESG相关议题(包括本集团业务风险)的流程；
   3. 确保对ESG方面设有合适及有效的风险管理及内部监控系统；
   4. 釐定对本集团营运及/或其他主要持份者权益而言属重要的ESG议题，并向董事局报告；
   5. 监察本集团ESG工作的执行，设定目标以评估和监察ESG绩效，并提出改善绩效的策略；
   6. 审阅由ESG工作小组呈交的年度《环境、社会及管治报告》，并向董事局提出建议以供审批；及
   7. 採取任何有必要的措施，以让委员会可履行其职责。

汇报程序

1. 12

   委员会应将委员会会议记录向各委员传阅。

2021年3月